联交所就修订有关发行人上市后集资及除牌程序的《上市规则》谘询市场意见

　　联交所刊发以下谘询文件：

　　1、针对特定的发行人上市后集资活动

　　2、修订除牌程序及相关《上市规则》

　　谘询期将于2017年11月24日结束

　　香港交易及结算所有限公司（香港交易所）全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）今天（星期五）刊发有关(1)发行人上市后集资活动及(2) 除牌及《上市规则》其他修订的谘询文件。两份文件均载有联交所《上市规则》修订建议。

　　为提升市场质素，联交所检视了其监管上市发行人集资活动及借壳上市的情况，以及其持续上市准则及除牌程序。今天刊发的谘询文件就多项有关发行人上市后集资活动及联交所除牌的建议谘询市场意见。有关借壳上市及持续上市准则以及相关建议的讨论将载于稍后另外刊发的谘询文件。

　　香港交易所集团监管事务总监兼上市主管戴林瀚（David Graham）表示：「我们一直透过执行《上市规则》来处理近年某些股份发行可能不公平对待小股东、或未能维持一个有秩序的证券交易市场的问题。我们此次提出有关集资活动的建议是有针对性的，务求确保正常的集资活动不受限制。」

　　戴林瀚又表示：「我们已经采取了更果断的除牌政策，以回应市场对一些发行人长期停牌的疑虑。此次我们建议修订除牌程序，希望促使劣质发行人迅速有序地退出市场，同时让市场更了解除牌的过程，也让我们的监管与其他主要市场接轨。」

　　联交所建议在《上市规则》中实施针对性措施处理滥用大幅价格折让集资活动的潜在问题。谘询文件亦载有处理其他集资及股份发行交易特定事宜的建议。

　　有关建议旨在严禁可能会妨碍证券在公平有序及信息透明的市场交易和销售的活动，并要确保所有股东获得公平和平等对待。

　　谘询文件载有以下《上市规则》修订建议：

　　(a)具高度摊薄效应的集资活动 — 禁止所有（个别计算或12个月（滚动计算）期内合计）会令累计价值大幅摊薄（建议是达25%或以上）的供股、公开招股及特定授权配售，特殊情况（例如发行人出现财政困难）除外；

　　(b)供股及公开招股（open offers）

　　除了使用现有一般性授权发行新股外，规定所有公开招股必须取得少数股东批准；

　　废除供股及公开招股必须作出包销安排的规定；

　　规定供股及公开招股的包销商（如有）必须为《证券及期货条例》下的持牌人士，并须独立于发行人及其关连人士。但在发行人提供未被认购股份的补偿安排及符合《上市规则》有关关连交易的规定的前提下，控股股东也可担任包销商；

　　废除现时适用于关连人士担任供股或公开招股包销商的关连交易豁免；

　　规定发行人必须采用额外申请安排或补偿安排以处理在供股或公开招股中未被认购的股份（现时发行人可选择是否采用这些安排）；

　　如控股股东及其联系人作出额外申请，且该申请加上其按股权比例所应得证券大于发行规模，发行人必须毋须理会超出发行规模的额外申请；

　　(c)使用一般性授权配售权证或可换股证券

　　禁止使用一般性授权配售权证；

　　规定使用一般性授权配售可换股证券时，其初步换股价不得低于配售时股份市价；

　　(d)披露集资所得款项用途 —  加强发行人在中期报告及年报内有关股本集资所得款项用途的披露；

　　(e)股份分拆及红股发行 — 禁止导致经调整后股价低于 1港元或0.5港元的股份分拆或红股发行行动。为免生疑问，上述建议仅针对股份分拆及红股发行，联交所无意订立任何最低股价要求作为持续上市规定。

　　有关除牌及《上市规则》其他修订的谘询文件

　　为保障市场质素及信誉，联交所拟修订《上市规则》改善除牌架构及解决发行人上市证券长期暂停买卖的问题。

　　谘询文件包括下列《上市规则》修订建议：

      (a) 《主板规则》

　　新增一项除牌准则，令联交所可在发行人持续停牌满一段时间（建议为12、18或24个月）后将其除牌；

　　为现行《主板规则》第6.01条所有除牌准则设立一套新的除牌程序。在这个新的程序下，联交所可(i)刊发除牌通知并给予发行人一段指定的时间补救相关事宜以避免除牌，或(ii)于适当情况下即时将发行人除牌；

　　删除第17项应用指引，该指引订明没有足够业务运作或资产的发行人须遵循三阶段除牌程序，而新除牌程序已适用于该等发行人；

     (b)在《创业板上市规则》下新增除牌准则

     令联交所可在发行人持续停牌满一段时间（建议为6或12个月）后将其除牌；及

     (c)在上述建议架构生效日期前已停牌的主板/创业板发行人实施过渡安排，以及对《上市规则》其他有关除牌的条文作出轻微修订。

     (d)谘询文件亦对若干停牌规定提出多项修订建议，希望将停牌时间尽量缩减至最短。

  　联交所诚邀公众人士于2017年11月24日或之前就两份谘询文件所载的建议发表意见。

     戴林瀚说：「我们近年已经多次检讨《上市规则》，并采取不同方法处理借壳上市及相关活动的问题。我们现正考虑不同建议在防止借壳上市及持续上市准则两方面改善《上市规则》，将适时发表谘询文件征求市场意见。」

香港上市律师推荐

【蒋采颖律师】

　　蒋釆颖律师（持中国律师执业证号：14403201131895734）曾在中国内地和香港研读中国、香港和英国法律。她曾先后就职于香港和美国数家知名律师事务所从事与中国和香港法律相关的各种法律事务，其中包括在全球排名前十大之一的美国盛德律师事务所服务多年，专注于企业上市融资。

　　蒋律师目前是香港中国法律公会会长、深圳市律师协会国际与港澳台工作委员会委员，同时也是香港证监会第6号(就机构融资提供意见)牌照持牌人。

　　蒋律师长期从事与企业融资及中港跨境案件方面的业务。谙熟企业资本市场运作，精于处理企业各类法律事务，曾先后被香港和内地多家中港跨境企业聘任为公司法律顾问。蒋律师同时还参与协助多家民营企业到香港成功上市，主要包括恒大地产、深圳佳兆业集团、玖龙纸业集团及悦来客栈等企业到香港联合交易所主板或创业板上市。

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