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　　在香港境内开展资产管理业务（包括私募基金），需要按照相关规定，向香港证监会申领第九号牌照（“九号牌”），并接受香港证监会的持续监管。具体如下：

　　一、 受规管的活动(regulated activities )

　　根据 《证券及期货条例》附表5的规定，申请人在香港从事以下十类受规管的活动，或者向香港公众推广由申请人提供的、在香港境内属于以下十类受规管的活动（无论上述推广是否发生在香港境内），均需向香港证监会领取牌照方可而进行。

　　根据《证券及期货条例》附表5之定义，资产管理 (asset management) 指：(a) 房地产投资计划管理；或(b) 证券或期货合约管理。私募基金管理人为投资者提供上述资产管理服务的，均应申领九号牌。

　　二、 九号牌持有者申领一号牌、四号牌豁免情形

　　私募基金持有九号牌，如纯粹为进行资产管理业务而进行的证券交易（第1类受规管活动）或就证券提供意见（第4类规管活动）等活动，无需申领一号牌或四号牌。《证券及期货条例》附表5对“证券交易”以及“就证券提供意见”的定义，以及对九号牌持有者申领牌照义务的豁免规定如下：

　　就证券提供意见 (advising on securities) 指 ——

　　(a) 就以下各项提供意见 ——

　　(i) 应否取得或处置证券；

　　(ii) 应取得或处置哪些证券；

　　(iii) 应于何时取得或处置证券；或

　　(iv) 应按哪些条款或条件取得或处置证券；或

　　(b) 发出分析或报告，而目的是为利便该等分析或报告的受众就以下各项作出决定 ——

　　(i) 是否取得或处置证券；

　　(ii) 须取得或处置哪些证券；

　　(iii) 于何时取得或处置证券；或

　　(iv) 按哪些条款或条件取得或处置证券，

　　但不包括在以下情况提供的意见或发出的分析或报告 ——

　　(iva) 任何符合以下说明的人 ——

　　(A) 就第9类受规管活动获发牌或获注册的。

　　证券交易 (dealing in securities) 就任何人而言，指该人与另一人订立或要约与另一人订立协议，或诱使或企图诱使另一人订立或要约订立协议，而 ——

　　(a)目的是或旨在取得、处置、认购或包销证券；或

　　(b) 该等协议的目的或佯称目的是使任何一方从证券的收益或参照证券价值的波动获得利润，

　　但不包括该人在以下情况进行的证券交易 ——

　　(xiv) 该人就第9类受规管活动获发牌或获注册，并纯粹为进行该类活动而作出有关作为。

　　三、 申请成为持牌法团的条件

　　向证监会申领上述牌照所需要提供的资料，规定于《证券及期货（发牌及注册）（资料）规则》（Cap. 571S）。申请成为持牌法团需要满足如下条件：

　　1. 注册公司。意图申请持牌的法团（“申请持牌人”）必须为在香港注册成立的公司或在香港公司注册处注册的海外公司。独资经营企业或合伙企业的业务架构均不符合领取牌照的主体要求，无法申领牌照。此外，代表持牌法团从事受规管活动的个人，亦应申请成为持牌代表。

　　2. 胜任能力。根据《胜任能力的指引》、《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》以及《适用于证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人的管理、监督及内部监控指引》，为确保申请持牌人在进行其取得牌照后拟进行的业务（“持牌活动”）时能够适当地管理可能面对的风险，证监会将着重考察其组织架构上的企业管治、业务范围及风险范围、风险管理及监控策略、风险管理政策及程序、汇报及监控职能、内部审计及监察职能、内部监控系统、利益冲突、资讯科技支援，以及人力资源上的合资格人员、培训政策等方面。如果申请持牌人在以上方面未能完全符合证监会列明的要求，则需要就不符合事项的安排向证监会进行进一步的说明。

　　3. 负责人员。申请持牌人必须至少有两名负责人员直接监督拟进行的持牌活动且必须至少有一名负责人员可以随时持续监督持牌活动有关的业务，且拟委任的负责人员当中，至少一名为《证券及期货条例》所定义的执行董事。

　　4. 大股东等须具备适当人选的资格。根据“Licensing Information Booklet”，单独或与其关联方共同持有申请持牌人10%以上已发行股份或通过其他法人间接持有持牌人10%以上已发行股份的人士（“大股东”）、董事、经理、秘书、其他管理人员（“高级管理人员”）、因从事持牌活动而雇用的任何其他人士、或者将因持牌活动与申请持牌人有联系的任何其他人士（合称“备选人士”），都必须由证监会审核，确认其具备适当人选(fit and proper person)的资格。

　　5. 财政资源。根据申请持牌人申请的持牌活动类别，申请持牌人在任何时候都必须将其缴足股本及速动资金维持在不少于《证券及期货（财政资源）规则》所指明的有关金额。申请多项牌照的，应以多项金额中的较高者或最高者为准。

　　6. 保险。根据《证券及期货（保险）规则》，除豁免情况外，就第1类受规管活动（证券交易）、第2类受规管活动（期货合约交易）或第8类受规管活动（提供证券保证金融资）获发牌的人士，必须投购保险并使得该保险保持有效。但非交易所参与者或者不得持有客户资产的持牌人士可以获豁免遵守上述的保险规定。

　　四、 《基金经理操守准则》（Fund Manager Code of Conduct）

　　为规范香港境内开展集体投资计划全权委托管理业务（discretionary management of collective investment scheme）的持牌或注册（licensed or registered）人士之行为，香港证监会发布了《基金经理操守准则》，从包括但不限于以下方面规制基金从业人员的行为：

　　1. 组织与结构。基金经理应确保基金公司的成立，人员选聘，财政资源等符合法定要求，人力资源与技术措施满足业务需求，内部控制与风险管理措施完善，且如果基金经理所在公司集团从事多种金融业务，则各业务部门间应建立防火墙制度，防止保密信息的传播。业务分工上，前台与后台相互分离，合规与审计各自独立，投资决策与交易步骤有明确的划分。

　　2. 员工职业道德。从事基金管理行业的人员操作自己账户的时候，应以客户利益之上，且尽量避免利益冲突。基金经理不应要求或接受任何严重影响其行使职责的与客户业务相关的利诱。

　　3. 基金管理。基金经理应确保投资符合该基金产品的说明，公平对待不同客户的交易指令，禁止内幕交易。有关基金管理的具体要求，详见《基金经理操守准则》第II部分。

　　4. 客户沟通。基金经理应向客户提供有关基金公司的充分信息，对客户所提供的资料进行详实的核查，且对客户资料保密。在提供服务之前，需与客户签订书面协议（该协议必备条款规定在《基金经理操守准则》附录1）。

　　除应遵守上述操守准则外，基金经理亦须遵守《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》。如有违反，将对其被认定为适当人选（fitness and properness）产生负面影响，并可能受到证监会聆讯。

　　五、 证监会纪律行动

　　根据《证券与期货条例》第IX部第II分部之规定，如受规管人士犯失当行为，或证监会认为该人士不符合适当人选（fit and proper）之标准，则香港证监会有权就持牌人等采取纪律行动。

　　证监会对适当人选的判定标准，详见《证券及期货事务监察委员会适当人选的指引》（Fit and Proper Guidelines）。

　　香港证监会采取纪律行动，有权根据《证券与期货条例》第194条、196条之规定，向当事人处以罚款。罚款的具体金额，由香港证监会根据“SFC Disciplinary Fining Guidelines”确定。

　　蒋釆颖律师（持中国律师执业证号：14403201131895734）曾在中国内地和香港研读中国、香港和英国法律。她曾先后就职于香港和美国数家知名律师事务所从事与中国和香港法律相关的各种法律事务，其中包括在全球排名前十大之一的美国盛德律师事务所服务多年，专注于企业上市融资。

　　蒋律师目前是香港中国法律公会会长、深圳市律师协会国际与港澳台工作委员会委员，同时也是香港证监会第6号(就机构融资提供意见)牌照持牌人。

　　蒋律师长期从事与企业融资及中港跨境案件方面的业务。谙熟企业资本市场运作，精于处理企业各类法律事务，曾先后被香港和内地多家中港跨境企业聘任为公司法律顾问。蒋律师同时还参与协助多家民营企业到香港成功上市，主要包括恒大地产、深圳佳兆业集团、玖龙纸业集团及悦来客栈等企业到香港联合交易所主板或创业板上市。

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