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　　虽然最新《上市公司重大资产重组管理办法》已经明确禁止借壳上市进行配套融资，但是为了充分明白这项禁令威力几何，我们需要从最基本的内容谈起，即配套融资的含义与作用。

　　首先需要明确的是，借壳上市属于上市公司进行并购重组的形式之一，受到《上市公司重大资产重组管理办法》的规制。其特殊之处在于，上市公司在收购标的公司的同时，其控制权发生了变更，标的公司的实际控制人成为上市公司的实际控制人。表面上看，上市公司收购了标的公司的资产，而实际效果上，标的公司收购了上市公司。这也是借壳上市（backdoor listing）又被称为反向并购（reverse takeover）的原因。

　　所谓配套融资，是指上市公司在进行并购时，同时向投资者定向增发股份进行融资。在一项普通的并购交易中，配套融资可以帮助收购方融得更多的资金，提高并购的效率，有其存在的合理性与必要性：一方面，收购方需要充足的现金去购买标的资产；另一方面，投资者看好并购之后公司发展前景，愿意成为收购方的股东。然而在借壳上市的过程中，则无配套融资存在的必要性：借壳上市的核心步骤，即上市公司向借壳方股东定向增发股份以换取借壳方手中等额的标的资产，实现的效果是上市公司与借壳方的资产全部装在一个篮子里面，上市公司老股东与借壳方股东持股比例按其资产价值划分。这个步骤是不需要现金交易的，自然也不需要进行融资。

　　然而，并非所有的借壳上市都能，或者都愿意以上述方式进行。实践中，配套融资制度的存在，为借壳上市方案设计提供了诸多的可能性。

　　首先，借壳方的股权结构可能很分散。如果借壳方的股东数量众多，上市公司的定增方案不一定会得到每一个股东的同意。这样的话，上市公司就有必要通过现金来收购他们手上的股权。这种情况下，上市公司就需要现金，而现金可以通过配套融资的方式募集。

　　其次，配套融资募集来的充足的现金，为上市公司重大资产重组之后的经营提供保障。对于借壳方来说，若是没有了配套融资，借壳的实际效果仅仅是公司的股份上市交易了，但是无论证券市场上股价如何飙升，公司还是拿不到现金；而有了配套融资，借壳方无需再经过重重审批发行新股募集资金，仅需要在借壳的同时安排配套融资，就可以达到一次IPO的效果。

　　再次，配套融资给各方参与这场资本盛宴打开了一扇大门。上市公司原始股东可以参与配套融资以期在重组后的公司中保持可观的收益；借壳方控制人可以参与配套融资以期强化其借壳后对公司的控制；其他相关方可以参与配套融资以期获得高额回报。配套融资的方案设计，可以说是在做一道数学题，通过定增的方法，对所有参与者的股权份额进行分割。

　　试想，本来一个濒临退市的上市公司，能够借助借壳的东风，重新受到资本市场的追捧并且募集大量资金，这可以说是一个起死回生的奇迹。老股东手里的垃圾股值钱了，借壳方获得了充足的运营资金，投资者参与了一次稳赚不赔的投资。总之，配套融资是一项各方都十分欢迎的制度。

　　蒋釆颖律师（持中国律师执业证号：14403201131895734）曾在中国内地和香港研读中国、香港和英国法律。她曾先后就职于香港和美国数家知名律师事务所从事与中国和香港法律相关的各种法律事务，其中包括在全球排名前十大之一的美国盛德律师事务所服务多年，专注于企业上市融资。

　　蒋律师目前是香港中国法律公会会长、深圳市律师协会国际与港澳台工作委员会委员，同时也是香港证监会第6号(就机构融资提供意见)牌照持牌人。

　　蒋律师长期从事与企业融资及中港跨境案件方面的业务。谙熟企业资本市场运作，精于处理企业各类法律事务，曾先后被香港和内地多家中港跨境企业聘任为公司法律顾问。蒋律师同时还参与协助多家民营企业到香港成功上市，主要包括恒大地产、深圳佳兆业集团、玖龙纸业集团及悦来客栈等企业到香港联合交易所主板或创业板上市。

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