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联交所就检讨《企业管治守则》、《上市规则》条文谘询市场意见

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  1、联交所刊发两份谘询文件,建议修订《上市规则》

  2、联交所征求市场对提升《企业管治守则》的意见

  3、提交意见截止日期为2017年12月8日。


  香港交易及结算所有限公司(香港交易所)全资附属公司香港联合交易所有限公司(联交所)今天(星期五)刊发两份谘询文件,就以下事宜谘询公众意见:

  1. 建议修订《企业管治守则》及《企业管治报告》(《守则》)以及相关《上市规则》条文;及

  2. 建议修订上市发行人提交文件的规定及《上市规则》其他非主要修订。


  检讨《守则》及相关《上市规则》条文

  香港交易所集团监管事务总监兼上市主管戴林瀚表示:「我们一直致力提高发行人及董事的整体企业管治水平,这次的谘询正是这方面的工作之一。我们提出的修订建议旨在回应对多项企业管治的关注,例如独立非执行董事的独立性(或欠缺独立性),部分独立非执行董事担任过多公司董事职务,提名委员会的职责以及董事会多元化等。」

  《守则》自2012年全面修订后亦曾作重大修订,包括于2013年加入董事会多元化守则条文(属「不遵守就解释」),以及于2015年加强风险管理及内部监控方面的规定。

  以下概述联交所的部分建议:

  独立非执行董事

  独立非执行董事担任过多公司董事职务与可付出的时间

  修订现有一项守则条文,规定发行人须解释为何认为候任独立非执行董事将出任第七家(或以上)上市公司的董事,他仍可在董事会投放足够时间。同时提供指引,列出评估独立非执行董事可付出的时间的考虑因素。


  物色及提名

  修订守则条文,规定发行人须披露物色候任独立非执行董事的流程、甄选流程以及提名原因。

  影响独立非执行董事独立性的因素

  (i) 修订相关《上市规则》条文,延长前任专业顾问及在发行人业务活动中拥有重大利益的个别人士的禁止期。

  (ii) 在相关《上市规则》条文加入新附注,鼓励在评估董事的独立性时,考虑独立非执行董事的直系家属。

  (iii) 加入新建议最佳常规,鼓励披露独立非执行董事互相担任对方公司职务或与其他董事的重大联系。

  (iv) 修订相关守则条文,建议独立非执行董事在其他董事不在场的情况下每年最少与主席举行一次会议。


  董事会多元化

  董事会多元化政策

  将现行有关董事会多元化政策的守则条文提升为《上市规则》条文,规定发行人订立董事会成员多元化政策,并披露其政策或政策摘要。同时,就董事会多元化政策须包括的因素提供指引。


  候任独立非执行董事对董事会多元化的贡献

  修订守则条文,规定发行人须披露候任独立非执行董事在观点与角度、技巧及经验以及董事会多元化方面对董事会作出的贡献。


  建议修订上市发行人提交文件的规定及《上市规则》其他非主要修订

  上市发行人不时须按《上市规则》的规定向联交所呈交文件。联交所建议简化及精简呈交及收集文件的行政程序,以提高程序效率。谘询文件亦载有《上市规则》其他非主要的修订建议以及若干不涉及改变政策方向的轻微修订。

  两份谘询文件的截止回应日期为2017年12月8日。

  检讨《企业管治守则》及相关《上市规则》条文的谘询文件及问卷;建议修订上市发行人提交文件的规定及《上市规则》其他非主要修订的谘询文件及问卷分别可于香港交易所网站下载。有意回应人士可填交问卷。

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【蒋采颖律师】

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  蒋釆颖律师(持中国律师执业证号:14403201131895734)曾在中国内地和香港研读中国、香港和英国法律。她曾先后就职于香港和美国数家知名律师事务所从事与中国和香港法律相关的各种法律事务,其中包括在全球排名前十大之一的美国盛德律师事务所服务多年,专注于企业上市融资。

  蒋律师目前是香港中国法律公会会长、深圳市律师协会国际与港澳台工作委员会委员,同时也是香港证监会第6号(就机构融资提供意见)牌照持牌人。

  蒋律师长期从事与企业融资及中港跨境案件方面的业务。谙熟企业资本市场运作,精于处理企业各类法律事务,曾先后被香港和内地多家中港跨境企业聘任为公司法律顾问。蒋律师同时还参与协助多家民营企业到香港成功上市,主要包括恒大地产、深圳佳兆业集团、玖龙纸业集团及悦来客栈等企业到香港联合交易所主板或创业板上市。


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