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　　投资并购尽职调查中，不同行业有什么共性问题？

　　1、传统制造业重点关注：土地、房产合规性、环保合规问题、经销商问题、员工劳务派遣社保公积金缴纳情况。

　　土地、房产合规非常关键。例如政府招商引资，为了让企业尽快的进来，就承诺企业在取得土地证之前就可以开工建设。但是国土部有航拍的，土地招拍挂都没做，土地证也没有，厂房就已经建立起来，如果被航拍到是会行政处罚的。有些企业很傻，当地国土局说我先罚你100万，然后再返还给你，你什么损失也没有。但是IPO就不行了，这个是重大行政处罚，报告期直接需要延后2~3年。

　　2、农业重点关注：财务规范性问题、农业设施用地问题、供应商问题、季节性用工问题。

　　财务造假重灾区。税收优惠力度大，财务造假税收成本低。现金交易比例大，财务不容易核查。存货也不容易盘点，例如1万亩林木，工作量巨大。

　　农业用地问题。基本农业企业都会遇到农业用地没有产权证书的问题。这一个很关键是要去核查下占土地的产权人、用地性质。如果占用了基本农田，是很麻烦的。另外，农用地流转也要注意，目前农民的维权意识越来越强，万一牵涉了群体性时间也会成为实质障碍。

　　3、房地产、园林、建筑重点关注：资质挂靠问题、劳务分包问题、工程分包问题、项目招投标问题。

　　资质挂靠问题。大家经常会疑惑，资质挂靠有没什么方法可以合规，例如劳务分包，用工劳动派遣。但资质挂靠最大的问题是，毛利率失实，正常业务的毛利率可能30%~50%，挂靠业务只有10%的毛利率。这样就导致报告期内存在大比例资质挂靠，根本经不起财务核查，只能延后报告期。

　　4、新能源、环保产业重点关注：特许经营权问题行业准入问题、补贴问题。

　　政策红利很关键。补贴的驱动之下，行业很容易过热，这个是大家特别需要关注的。

　　5、文化传媒产业重点关注：版权问题、联合投资法律问题、政策性风险-监管法律缺失问题。

　　版权问题。中国好声音、中国新歌声，这就是典型版权争议问题。《战狼》上映之前遭遇版权诉讼，版权对于文化传媒行业的关键性不言而喻。

　　6、互联网行业重点关注：大数据背景下的隐私权问题、软件著作权带来的知识产权问题。

　　很多创业公司，APP都是外包开发的。大家通常不会关注，外包协议中是否有约定技术开发的知识产权归谁所有？是否有约定外包公司对公司信息需要保密。还有用户数据是否有泄密风险等等。

　　企业处于不同阶段，尽调重点关注的问题也应有所不同。

　　那么实务操作中，我们将采取何种方式来进行尽职调查呢？一般而言，我们会使用如下方法：

　　1、从现有资料的勾稽关系中寻找法律问题。

例如工商底档备案的土地房产信息与公司现有房产是否一致？验证报告附注是否有提到资金占用问题？历史股东是否有潜在关联方？

　　2、购买合适的大数据服务，通过网络进行核查。

　　3、走访政府部门，是否能发现一些行政处罚事项？

　　4、调取资金流水，重点关注财务真实性的问题。

　　5、查阅原件，对关键复印件应该查阅原件等等。

　　例如，我们核查某投资项目的土地、房产情况。大家不能看到房地产权证就想当然的认为不会出问题。最好能查阅土地、房产是如何取得的，是转让还是出让，取得价款是否已支付？部分公司，房地产权证都有可能造假，大家最好前往当地房地产主管部门查询相关产权情况，也可以核查房地产上是否设置了抵押。

　　股权投资并购中的尽职调查并不是发现了问题就可以。还需要体现到投资并购协议之中。哪些作为先决条件？哪些作为交割条件？哪些将是项目的致命伤？

　　股权投资并购中的尽职调查并不是发现了问题就可以。还需要体现到投资并购协议之中。哪些作为先决条件？哪些作为交割条件？哪些将是项目的致命伤？

　　还有，我们在设计交易结构，起草投资并购协议时需理清交易背景、交易目的以及交易难点。投资并购协议中的主要条款是哪些，主要条款设计需考虑的因素有哪些？投资协议与章程约定如何衔接，若有约定不一致的情况如何解决？谈判中的核心法律问题是什么？

　　资深律师蒋采颖为你服务：股权投资并购尽职调查、交易架构设计及合同制作。

　　主要内容

　　尽职调查中的重点难点

　　一、不同行业共性问题

　　二、企业发展不同阶段的问题

　　尽职调查的方法及法律问题具体影响分析

　　一、正确认识法律尽调的作用

　　二、正确判断核心法律问题

　　三、如何选择合适的核查手段

　　四、案例分析

　　1、工商登记文件造假案例

　　2、访谈发改委能源局案例

　　3、尽调对象故意隐藏关联方案例

　　五、法律问题的具体影响分析

　　1、实质风险判断

　　2、解决方案的设计

　　3、对投资决策的影响

　　4、案例分析

　　如何做出一份漂亮又实用的投资并购合同？

　　一、交易结构设计

　　1、深入了解交易背景及交易目的

　　2、细致分析交易难点要点

　　某实业集团收购歇业公司经营性资产案例分析

　　某公司引入重要投资人谋求行业战略地位案例分析

　　某公司引入重要投资人谋求行业战略地位案例分析

　　某投资人通过交易结构设计解决股东僵局案例分析

　　3、设计合理的交易架构和交易路径

　　治理结构设计

　　分红安排

　　竞业禁止安排

　　二、核心条款

　　1、特殊权利设置

　　优先认购权

　　领售权

　　优先清算权

　　合同权利转移权

　　优先分红权

　　优先出售权

　　2、法律风险防范

　　先决条件

　　陈述与保证

　　对赌条款及回购权的设置

　　3、违约责任及合同解除

　　对赌具体条件的设置

　　与回购权如何衔接

　　公司作为对赌主体的法律影响

　　投资谈判中的的合同修改

　　一、投资谈判的法律协同意识

　　二、应当掌握的法律协同能力

　　三、法律协同技巧

　　四、文本性小技巧

　　五、投资合同与并购合同的主要区别

投资并购专业律师推荐

【蒋采颖律师】

蒋釆颖律师（持中国律师执业证号：14403201131895734）曾在中国内地和香港研读中国、香港和英国法律。她曾先后就职于香港和美国数家知名律师事务所从事与中国和香港法律相关的各种法律事务，其中包括在全球排名前十大之一的美国盛德律师事务所服务多年，专注于企业上市融资。

　　蒋律师目前是香港中国法律公会会长、深圳市律师协会国际与港澳台工作委员会委员，同时也是香港证监会第6号(就机构融资提供意见)牌照持牌人。

　　蒋律师长期从事与企业融资及中港跨境案件方面的业务。谙熟企业资本市场运作，精于处理企业各类法律事务，曾先后被香港和内地多家中港跨境企业聘任为公司法律顾问。蒋律师同时还参与协助多家民营企业到香港成功上市，主要包括恒大地产、深圳佳兆业集团、玖龙纸业集团及悦来客栈等企业到香港联合交易所主板或创业板上市。 

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