财务核查是中介机构必须关注的要点，天健会计师事务所合伙人李元良会计师分享他在IPO财务核查上的经验，以下内容供您参考。

　　近几年整个资本市场上有很多财务造假案例，导致了整个社会对资本市场的不信任同时也影响了资本市场的健康发展。

　　在这样的背景下，监管部门希望通过引入机制，把不合规、带病申报或者抱着侥幸心理的中介机构和发行人全部清退出去，提高我们信息披露的质量，增加投资者对中国资本市场的信任。

　　李元良分别从财务核查的流程和容易被重点关注的行业入手，对财务核查的内容作了剖析。例行的财务核查都是采用随机抽签的方法开始，关注的重点是公司所属的行业，对某些行业某些特殊的领域而言，被抽查的比例会更大。比如农业或者涉及大量经销商模式的企业，抽中的比例一定会更大。如果某个券商或者某个会计师最近的项目出了问题，可能被抽中的几率就会更大这都是选出被查企业的途径。

　　另一个途径是专项的核查举报，只要收到举报都要求中介机构核查。如果问题比较大，还要立案进行专项稽查。

　　机构被抽中后，通常会给一个项目一个月左右时间进行准备，当然如果收到举报，就有准备时间了，从通知到要求交底稿、再到现场理论上不会超过3天，一般是3到5天。通知来的时候，其实检查工作早就启动了。

　　因此李元良特别强调，不管是中介机构，还是发行人都没有时间和机会对实质性的缺陷或者一些重大问题进行弥补的，这点一定要认识充分。

　　流程的第三个环节就是工作组的构成，正常情况下是11到12个人。职责分工来讲，一般证监会委派一个工作人员作为整个检察组的组长，对整个检查工作进行组织和推进；另一个人员由当地证监局委派，作为协调人，在工作组中负责协调和后勤安排；剩下的工作人员则是从各事务所抽调的会计师和律师，会计师大概五到六名，律师两名。其中会计师的工作经验一般都在七八年。而且工作组的现场工作时间一般不会低于半个月，一个由五六个高级经理组成的会计师工作组，工作半个月从而对公司的了解程度，对风险把控，以及对重大问题的掌握是非常准确的。

　　因此不可能出现审计机构知道的事情检查组检查不出来的情况，而只会检查出比以前更多问题不要抱侥幸心理。流程的第四个环节是现场的工作流程。首先为了确保中介机构、发行人没有任何沟通和调节的空间，工作组一到现场就会直接从公司的服务器上把财务账拷备出来。第二就是把所有的凭证和账簿全部封存，打包放到检查组的办公室，整个财务部和发行人是没有机会再对原始凭证进行修改的。第三，工作组会要求到银行打印开户清单以及所有报告期内的银行流水。

　　流程走完后工作组还会多次做检查、访谈、外部走访和外部函证以及现场查看。即便是工作组的日常用餐或者大家的沟通都是保持独立的。工作组入场前不让发行人接待他们，住宿的地方也是保密的，其次不接受发行人送来的工作餐，不介绍工作组成员的身份，甚至不会跟发行人交换名片，留电话等。

　　检查的主要手段和方法，有两点需要特别重视。一个是中介机构没有办法执行的，可以通过稽查的手段直接要求银行配合取得发行人以外的利益相关者，比如说董监高、实际控制人、客户以及供应商的银行流水。另一个就是主要供应商和主要客户一定会去现场，同时对他们的访谈、函证、核对工作比绝大多数的会计师做的要全面。

　　因此检查组掌握的信息非常全面，包括数量、型号、各个型号之间的匹配关系、分布，验收的手续，甚至客户的物流系统。

　　流程的最后一方面是检查或者反馈。检查组会把他们关注到的问题发给发行人、保荐人、中介机构的会计师和律师并让中介机构解释。之后就会形成检查报告，报告会反馈到发审委定期会议里，会上会基于检查报告形成书面反馈意见，大概是一个月左右。

总结一下，检查组的力量非常强大，核查的时间是非常充分，核查人员非常有经验。从核查一开始就会锁定最核心的资料包括中介机构的底稿也没有任何的修改机会，因此重要的事情说三遍：别抱侥幸心理！别抱侥幸心理！别抱侥幸心理！

接下来，李元良对重点核查行业进行了梳理。

第一个就是农林牧渔。因为这些行业的特殊性，涉及到大量的现金交易，大量的个人交易，大量的税收优惠政策，就导致现金交易核查的难度非常大而且有税收优惠政策，作假的成本非常小。正因为这些行业特点，所以农林牧渔100%会被抽中。

第二就是贫困地区。关于对贫困地区IPO的绿色通道政策出台后，很多企业和发行机构都希望享受绿色通道政策，到贫困地区挖掘业务机会但现在贫困地区的审核标准不变。此外，贫困地区有诸多政策倾斜，因此要求所有贫困地区上报的企业都要经过财务核查。

　　第三个容易被关注的行业，就是经销商模式。比如医疗企业，或者医疗器械、药品食品等企业可能被否的概率会较大。经销商模式的主要问题在商业贿赂、相应的资质以及收入确认时点等

因为收入确认时点存在很大的作假可能性，发行人很容易通过合同，通过和经销商之间的利益交换形成利润的操作。此外经销商销售费用的处理也很容易受到操作，所以说经销商模式也时重点关照的对象。

第四个颇受关注的行业是海外销售，特别是海外的客户是经销商的时候更容易被抽中。

第五个是比较容易被关照的方面，应该是叫模式，就是客户和供应商涉及个人的。个人方面可能涉及个人的银行现金收付或者个人银行卡的收付等，这方面核查难度大，设计人数多，而且较分散，易造假，因此也是重点关注的对象。

第六个受关注的方面就是轻资产，因为轻资产比较依赖于的人员要素，同时又没有厂房、没土地、设备等要素，因此易造假。包括创新的模式，过往的没有可比的案例或者没有同比的上市公司，或者业务相近的上市公司，这种情况下毛利率，成本结构，费用结构和信用期、会计政策都值得探讨。

　　李元良总结认为，行业属性、特殊性、税收优惠政策以及经营模式都会增加财务造假的几率，因此这些行业受到重点关注就很好理解了。

　　来源：天健会计师事务所

　　作者：李元良

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【蒋采颖律师】

　　蒋釆颖律师（持中国律师执业证号：14403201131895734）曾在中国内地和香港研读中国、香港和英国法律。她曾先后就职于香港和美国数家知名律师事务所从事与中国和香港法律相关的各种法律事务，其中包括在全球排名前十大之一的美国盛德律师事务所服务多年，专注于企业上市融资。

　　蒋律师目前是香港中国法律公会会长、深圳市律师协会国际与港澳台工作委员会委员，同时也是香港证监会第6号(就机构融资提供意见)牌照持牌人。

　　蒋律师长期从事与企业融资及中港跨境案件方面的业务。谙熟企业资本市场运作，精于处理企业各类法律事务，曾先后被香港和内地多家中港跨境企业聘任为公司法律顾问。蒋律师同时还参与协助多家民营企业到香港成功上市，主要包括恒大地产、深圳佳兆业集团、玖龙纸业集团及悦来客栈等企业到香港联合交易所主板或创业板上市。

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