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　　1、导言：晋商的核心竞争力是什么？

　　一般人会说诚信，但诚信只是晋商表面上的能力。

　　在电视剧里，一个晋商快要倒闭时，会冒出来很多股东，这些股东们的权利义务是不同的。

　　晋商的核心竞争力是，参股和银股相结合、参股为大的制度。这种制度能够最大限度的留住人才，保证企业的传承发展。

　　参股，主要指基于岗位的股份，给不出资的优秀员工一定的股份，参与管理，拥有分红的权利。

　　银股，主要指基于出资的股份。

　　参股和银股制度发展到现在，就是股权激励制度，股权激励的核心就是激励人，激励公司的员工。

小编今天讲三部分内容：华为的股权激励发展史、华为的股权架构分析、华为的虚拟股和股权激励方式。

　　2、华为的股权激励的发展史

　　我们今天要讲的是，目前使用非上市公司股权激励最成功的案例--华为公司的案例。

　　华为公司创业于1986年，在2014年的销售营收就有3000多亿。

　　华为从创业之初，就设立了员工持股计划。员工持股占有98%，老板任正非占股只有1%。

　　华为成功的很大原因，就是员工持股制度，这个制度帮它渡过了很多次难关。

　　华为的虚拟股制度，来源于晋商参股和银股相结合的制度，经过了3次的优化，成为了现在的成熟模式。

　　下面我们来分阶段分析华为的股权激励计划。

　　华为在股权激励前有一次改制，在1997年之前。

　　在这个阶段，从1990年开始，华为就开始尝试员工持股计划。华为的发展前期，研发投入很大，资金很紧张，民营企业从银行融资贷款非常困难，所以他们想的办法就是员工持股制度，这种方式为华为募集到了宝贵的发展资金。

　　华为把这种方式称为员工集资行为，员工参股的价格为每股10元，以每年税后利润的15%作为股份分红，向公司的技术骨干、管理骨干去配股。

　　为什么华为前期不是全员持股，而是技术和管理骨干持股？

　　在股权激励中有一个核心要素就是定员，一般股权激励不会全员去做，而是分人。

　　第二个阶段在改制后，在1997年深圳市颁发了《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》，华为虽然不是国有企业，但它参照规定，进行了员工持股制度的改制，完成了第一次的增资

　　在最初的时候，员工持股制度都是由员工直接持有股份的。在97年改制过程中，华为当时在册的员工有2432名，这些股东的股份，全部转移到华为公司的公会名下，公会占总股份的61.8%。

　　员工持股制度，在担负内部融资任务的同时，也演变成了一种重要的激励制度。

　　华为的薪酬体系，是由工资、年终奖、安全退休金一起组成的。

　　在这次改制的时候，有几个重点。

　　首先，是员工股的股价做了改变，改为每股1元的价格。

　　其次，加大了员工的配股力度，员工股的回报率，常常能达到70%以上。

　　其三，华为员工购买股票的资金来源，新员工如果没有足够的购股资金，华为会通过公司内部银行贷款，来解决这个问题。

　　这段时期，华为的员工持股制度，形成了有效的激励制度，帮华为聚焦了大批的行业优秀人才。

　　第三个阶段，从2001年到现在。

　　这个阶段，华为的员工持股制度，主要以员工持股激励规范化为目标。2001年华为聘请了一个咨询公司，对股权制度进行调整。

　　这个时期的重点，就是将内部员工股更名为虚拟受限股的改制，员工不再配发1元1股的原始股票，而是给予公司年末净资产折算价值的期权。

　　虚拟股在员工离开公司的时候，必须按上一年股价，将股权转让给公司，即公司会在员工离职的时候，向员工回购股份。

　　此外随着华为公司规模的增大，华为在新的期权的配发上也放慢了脚步，它的股权向少数核心员工和优秀员工倾斜。对于大多数普通员工的中长期激励，采取以原有股票的分红权为主、减少新增配股的方式。

　　这种转变标志着，华为从普遍的激励，转变为有选择的激励。

　　华为的员工持股制度，对于吸引人才的作用是非常明显的，在过去华为有一种“1+1+1”的说法，即工资+奖金+股票分红。

　　其中股票是员工进入公司1年后，根据员工的职位、季度绩效等因素，来进行配发。

以上就是华为股权激励的发展史。

　　3、华为的股权架构

现在我们来看华为的股权架构，华为投资控股有限公司的股东是公会委员会和任正非。

　　4、股权激励的主要模式

　　主要模式有：实股模式，期股模式，虚拟股模式。

　　实股模式，指激励对象，按照约定的价格，通过货币出资，来获取股权和公司股东全部的权利，可以完成工商变更登记。

　　特点是，激励对象以工商变更为权利凭证。

　　期股模式，股权激励使用最多的一种模式，指激励对象，按照约定的价格，在某一规定的时期内，满足一定的条件之后，个人以出资方式，获取一定份额的股份，股权收益在中长期兑现，享有股东的全部权利。

　　特点是，激励对象在当下没有获得公司的股权，需要在未来的某个时间的才能兑现。主要是把员工和公司捆绑在一起，长期成长。

　　虚拟股模式，指公司公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以享受到分红权，和股价升值的收益。

　　比如公司业绩提升了，对应的股票价值就会升值，升值差额就是员工的收益。

　　但是虚拟股是没有所有权和表决权的，员工不能转让、出售，只能持续购买。且在员工离开公司时会自动失效。

　　三种模式各有优劣，企业往往会多种选择一起结合运用。

华为就是多种模式一起运用，其中大规模的使用虚拟股模式，这也是华为股权激励成功的一个很重要的因素。

　　5、华为的虚拟股模式

　　5.1 华为使用的最好的股权激励方式——虚拟股模式。

　　虚拟股全称为虚拟受限股，没有表决权和分红权，只有分红权，所以被称为虚拟受限股。它主要是从分红的角度，来对员工进行激励。

　　尽管是虚拟股，配股也是需要真金白银的现金。

　　虚拟股的时效，在员工在职期间内会始终有效。

　　在员工离开企业时，就不能持股了，股票会由华为控股工会回购，重新进行分配。

　　虚拟股股东，只是一个在册的符号，并不是公司真正的股东，也没有完整的股东权利，也不会进行工商登记变更。

缴税只发生在工商股权转让、或期股行权、或套现的时候，按照每次转让时的差额的20%来缴税，由股份受益人负责缴税。

　　5.2 律师一般会建议企业做一个有限合伙企业的持股平台，把激励对象全部放在平台上，来便于员工间接持股。有限合伙企业的持股和退股，在程序上都非常简单和方便。

　　所以华为的员工持股，并不是直接持股，而是通过员工公会的平台来间接持股。华为的员工公会委员会是一个有限合伙企业，员工通过有限合伙企业来持股。

这样就不会产生，公司持股人数超过公司法规定的问题（有限责任公司股东有2人-50人的限制），也不会产生工商要频繁变更股东的问题。

　　5.3 为什么虚拟股对员工的激励效果好？因为收益高。

　　从2000年到2010年，上证指数从2073点，涨到2808点增长了0.35倍。同期，投资上海的房子，增值5.4倍，如果投资华为的虚拟股，增值将达到15倍。

无论是采用哪种股权激励模式，都需要公司的高速发展。这种籍由业绩高速增长带来的升值回报空间（高配股、高分红），才是华为股权激励成功的真正的原因所在。

　　5.4 华为的虚拟股发行了多少？

　　华为发行的虚拟股，总计达到98.61亿股。

　　如果按照2010年认购价5.42元计算：

　　98.61亿股 * 5.42元每股 = 543.47亿元。

　　当然，这并不是流通股，如果单纯比较总值的话，华为的员工虚拟股总值，相当于一家A股上市的大型企业的市值。但华为的虚拟股并不是正式流通的股票，如果华为上市，那么市值肯定不止于此。

　　这就是虚拟股的另一个目的--解决公司融资难题。

　　中兴通讯在A股上市，总共募集到的资金为24亿元。而华为的虚拟股模式，通过7年时间，融资超过270亿元。

　　在获取银行融资较为困难的初期，华为公司依靠这种内部融资的方式渡过了难关。

　　所以股权激励对于公司的意义：一是激励和留住人才，二是获取融资。

股权激励专业律师推荐

【蒋采颖律师】

      蒋釆颖律师（持中国律师执业证号：14403201131895734）曾在中国内地和香港研读中国、香港和英国法律。她曾先后就职于香港和美国数家知名律师事务所从事与中国和香港法律相关的各种法律事务，其中包括在全球排名前十大之一的美国盛德律师事务所服务多年，专注于企业上市融资。

　　蒋律师目前是香港中国法律公会会长、深圳市律师协会国际与港澳台工作委员会委员，同时也是香港证监会第6号(就机构融资提供意见)牌照持牌人。

　　蒋律师长期从事与企业融资及中港跨境案件方面的业务。谙熟企业资本市场运作，精于处理企业各类法律事务，曾先后被香港和内地多家中港跨境企业聘任为公司法律顾问。蒋律师同时还参与协助多家民营企业到香港成功上市，主要包括恒大地产、深圳佳兆业集团、玖龙纸业集团及悦来客栈等企业到香港联合交易所主板或创业板上市。

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